메리츠금융 '자회사 완전 편입', 주식시장 '주가상승'으로 화답
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메리츠금융 '자회사 완전 편입', 주식시장 '주가상승'으로 화답
  • 이동근 기자
  • 승인 2022.11.23 11:01
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[서울=뉴스프리존]이동근 기자=자회사 완전 편입이라는 '통 큰 결단'에 메리츠금융그룹(회장 조정호) 3사가 시장의 호의적인 반응을 이끌어내고 있다.

23일, 개장 직후 유가증권시장에서 메리츠금융지주는 전 거래일 종가보다 가격제한폭(29.93%)까지 상승했다가 소폭 하락한 4만 2250원에 거래되고 있다. 메리츠증권(9.71%)과 메리츠화재(14.22%)도 급등했다.

시장은 핵심 계열사 물적분할 등 '쪼개기 상장' 논란과 정반대의 행보를 택한 메리츠 3사에 호의적인 분위기다. 메리츠금융지주가 순이익의 50%를 배당과 자사주 매입·소각에 사용하겠다고 공시하며 주주환원 정책에 대한 기대감도 커지고 있다.

메리츠화재 사옥 (사진=메리츠화재)
메리츠화재 사옥 (사진=메리츠화재)

앞서 21일, 메리츠금융그룹은 메리츠화재와 메리츠증권을 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 발표했다. 금융시장의 변동성이 급격히 확대되고 미래투자의 불확실성이 높아짐에 따라 사업 환경 변화에 적극적으로 대응하고 안정적인 수익을 창출하기 위해 이같이 결정했다고 밝혔다.

회사 측은 이번 결정으로 메리츠화재와 증권 양사의 안정적인 수익성을 바탕으로 한 효율적인 자본배분을 통해 그룹 전반의 유기적인 재무 유연성을 발휘하고, 증권의 딜 소싱 능력과 화재의 장기 투자 구조를 결합해 계열사 간 시너지효과 극대화, 주주 간 이해상충 해소를 통한 의사결정 간소화로 안정적이고 효율적인 경영시스템을 확립할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

예를 들어 메리츠화재가 이익을 냈지만, 시차가 발생해 증권이 좋은 투자 기회를 놓치는 경우 발생할 수 있을 때 현재는 6개월~1년 시차가 있어 아쉬운 좋은 투자기회를 놓치게 되겠지만, 일반 금융지주(100%자회사) 중간배당·유상증자를 통해 효율적 의사결정이 가능하다는 것이다.

각사 이해관계가 다를 경우에도 개선된 경영효율로 당기순이익 기댓값이 상승할 것으로 사측은 예측했다. 지주 주주입장에서 당기순이익 합산 표준편차 하락을 통한 수익성(리레이팅)을 기대할 수 있다는 것이다.

또 자본 효율성 증대와 수익성 개선을 통해 안정적이고 지속적인 주주환원 정책이 가능해짐에 따라 최우선 경영철학인 주주가치 제고를 강화해 나가겠다고 밝혔다. 2023회계연도부터 통합될 메리츠금융지주는 배당 및 자사주 매입 소각을 포함해 연결기준 당기순이익의 50%를 주주에게 돌려드리는 것을 원칙으로 한다는 방침이다. 이는 각사의 최근 3개년 주주환원율 평균(지주27.6%, 화재39.7%, 증권39.3%)을 넘어서는 수준이다. 주주환원 정책은 중기적으로(3년 이상)지속할 예정이다.

여기에 완전 자회사 편입 뒤 상장 폐지되는 메리츠증권·화재에 대한 공매도 세력의 쇼트 커버링이 당분간 이들 종목의 주가 오름세를 지속시킬 것이라는 관측도 나온다. 쇼트 커버링은 공매도한 주식을 갚기 위해 다시 사들이는 것으로, 공매도 투자자들이 상장폐지 전까지 손실을 줄이기 위해 쇼트 커버링에 나서면 매수세가 강해질 수 있다.

다만 대주주 지분 승계와 연관성은 없다는 것이 사측 설명이다. 대주주 1주와 일반주주 1주가 동일하기 때문에 이해상충이 발생하지 않으며, 투명하고 깨끗하게 경영한다는 방침이라고 사측은 설명했다.

아래는 21일 오후 진행됐던 메리츠금융그룹 기업설명회 Q&A 내용.

Q. (NH아문디자산운용 김고은) : 메리츠금융그룹이 포괄적 주식 교환하는 현실적인 이유와 기대하시는 효과에 대해서 좀 더 구체적인 설명을 부탁한다.

A. (메리츠금융지주 김용범 부회장) : 구체적인 사례를 중심으로 설명드리겠다. 포괄적 주식교환을 하는 이유는 세 가지다. ▲Capital Reallocation ▲내부 임직원의 원활한 커뮤니케이션 ▲급변하는 경영 환경이다. 2014년부터 지주 CEO를 맡으면서 경험한 Capital Reallocation의 비효율은 예를 들어 3사가 짧게는 6개월에서 길게는 1년이 넘게 타임 래그가 존재한다. 과거 아쉬운 좋은 투자 기회들이 이런 타임 래그 때문에 사라지는 여러 번의 아쉬운 경험을 한 바가 있다.

두 번째로 내부 계열사 간 임직원의 원활한 커뮤니케이션이다. 3사가 다 상장이 되어있다보니 화재와 증권 임직원이 커뮤니케이션할 때는 내부자 정보 등 사전에 컴플라이언스의 체크와 점검을 받아야 한다. 때문에 시간적인 타임래그도 존재하고 논의의 폭과 대상이 제한되기 때문에 민첩한 커뮤니케이션이 어렵고 이 때문에 사라지는 기회들이 있었다. 최근에는 경영환경이 굉장히 빨리 변화하기 때문에 이러한 비율이 좀 더 극대화되는 그런 현상이 있어서 포괄적 주식 교환을 통해서 이러한 비효율을 제거하고자 한다.

Q. (NH아문디자산운용 김고은) : 올해 이익에 대해서 50% 배당을 하면 4500원이 된다. 올해도 비슷한 기준으로 주주환원이 계속된다고 기대해도 될까.

A. (김용범 부회장) : 금년은 오늘 포괄적 주식교환 발표 후 3사의 자사주 매입 소각은 없을 것으로 이해하시는게 맞을 것 같다. 오늘 말씀 드린 연결 기준 당기순이익 50%의 주주환원율은 2023 회계연도부터 적용될 규칙이라고 이해해 주시면 좋을 것 같다.

Q. (삼성증권 장효선) : 최근 시장환경 금리가 급격히 상승하고 레고랜드 흥국생명 이슈 때문에 자본시장 혼란이 큰 상황. 타이밍을 지금으로 정한 이유가 있을지

A. (김용범 부회장) : 최근 급변하는 상황은 사실 고려하는 상황은 아니었다. 포괄적 주식교환을 할 때 두 가지 고려사항이 있었고 한 가지 점검사항이 있었다. 첫 번째 고려사항은 말씀드린 것처럼 경영환경이 급변하기 때문에 이러한 비효율성을 가급적 빨리 제거하고자 하는 동기가 있었다. 두 번째로 이런 포괄적 주식교환을 위해서는 규제자본의 요건들을 다 충족하면서 강화된 주주환원율과 발생 가능한 반대매수청구권을 감당할 수 있는 상당 정도의 안정된 이익체력이 요구된다. 다행이 증권과 화재 당기순이익의 합이 작년에는 1.43조, 금년 3분기까지는 1.36조로 상당정도의 이익체력이 강화됐고 안정된 흐름을 보이면서 이제는 포괄적 주식교환을 할 수 있는 충분한 역량이 돼서 결정했다. 점검한 사항은 교환비율에 따른 3사간의 유불리다. 먼저 증권을 보면 최근 1년간 평균 교환비율이 0.161로 이번에 확정된 교환비율 0.161과 동일하다. 따라서 주가흐름에 따른 유불리는 없는 뉴트럴한 상태라고 생각한다. 화재는 1년 평균 교환비율이 1.146이었는데 확정된 교환비율은 1.126으로 0.12정도의 비율이 제고됐다.

지주는 과거 1년간 지주가 보유한 화재의 시가 플러스 지주가 보유한 증권의 시가 빼기 부채 그리고 지주의 시가총액 두 개를 비교했을 때 지주는 평균 프리미엄이 마이너스 6.5%에서 현재 확정됐을 때 프리미엄은 마이너스 11.5%로 5% 정도가 낮다. 하지만 말씀드린바와 같이 강화된 주주환원율 그리고 경영효율의 제고를 통해서 지주 주주들도 충분히 이와 같은 하락을 상쇄할 수 있다고 생각했고, 증권과 화재는 금리에 대해서 상반된 모습을 보인다. 화재는 금리가 올라갈 때 상대적으로 양호한 당기순이익 흐름을 보이고 증권은 금리가 하락할 때 상대적으로 상대적으로 양호한 당기순이익의 흐름을 보인다. 그래서 합치면 개선된 경영효율로 두 회사 당기순이익의 기댓값은 증가할 것으로 기대하고 있고, 위험을 나타내는 두 회사 표준편차는 이런 트레이드 오프의 효과로 하락하게 돼서 저희는 지주 주주들 입장에서도 지주 주가에 대한 리레이팅도 가능할 것이라고 생각하기 때문에 시점이 별 문제가 없다고 판단했다.

Q. (신한투자증권 은경완) : 포괄적 주식교환 관련해서 각자 이해관계가 다를것이라 생각함. 특히 증권쪽이 벨류에이션이 워낙 낮기 때문에 주식교환에 대해 불만이 있을 것으로 예상되는데 경영진 의견은 어떻게 되시는지 말씀해달라.

A. (김용범 부회장) : 과거 최근 1년간 메리츠증권 주가를 교환 비율로 볼 때 0.161이었고 확정된 교환비율도 동일한 0.161 이기 때문에 최근 1년간 주가 흐름에서의 유불리는 없다고 판단하고 있다. Book Value(장부 가격) 측면에서도 증권업종이 전반적으로 언더 밸류 되고 있다는 시각이 있다. 과거 5년간 업계 평균 ROE(자기자본이익률)가 9%이고 메리츠증권 ROE가 13.9%로 상당히 차별적인 ROE를 보였는데, 그 결과로 2021년 기준으로 업계평균 PBR(주가순자산비율)이 0.57배이고 메리츠증권 PBR이 0.63배로 상대적으로 높은 수치를 기록하고 있다. 다만 증권업종이 타업종 대비 전반적으로 낮은 밸류에이션이라는 불만은 있을 수 있는데. 저와 최희문 부회장이 지난 2011년 12년 동안 증권의 저평가를 개선하기 위해 꾸준히 노력을 했고 그동안 ROE가 지속적으로 차별적인 ROE를 기록했음에도 불구하고 증권업종의 낮은 PBR를 극복하는 것은 굉장히 만만치 않다고 생각하고 있다. 차라리 지주 주식으로 교환을 받고 개선된 경영효율로 당기순이익의 기대감이 상승하고 증권과 화재의 이익의 Trade Off(거래, 교환)의 속성 때문에 위험치인 당기순이익의 표준편차가 하락하는 이 같은 효과를 통한 Rerating(재평가)을 통해서 차라리 수익을 기대하시는게 좀더 Practical 하지 않나 생각된다.

Q. (원마크자산운용 김경민) : 이번에 주식교환이 혹시 대주주 지분 승계 관련해서 연관이 되어 있는지.

A. (김용범 부회장) : 이번 포괄적 주식 교환은 대주주 지분 승계와 무관하고 이거는 좀 더 구체적으로 말씀드릴 수 있다. 과거에도 메리츠금융지주의 대주주인 조정호 회장께서 기업 승계를 하지 않겠다고 공개적으로 천명했고, 이번에 구조를 보시더라도 현재 조정호 회장의 지분율은 약 79%로 승계를 할 경우에 60% 세금을 낸다고 해도 30% 이상의 지분이 남는다. 반면에 포괄적 주식교환을 하고 나서 지분율은 47%로 낮아진다. 여기에 세금을 내고 나면 지분율이 20%도 안되는 지분밖에 남지 않기 때문에 경영권이 약해지게 되어 있다. 따라서 공개적으로 천명을 한 것도 그렇고 단순 논리적인 계산을 통해서도 이번 포괄적 주식 교환은 대주주 지분 승계와 전혀 상관이 없고 저희는 승계 계획이 없다는 것을 공개적으로 말씀드린다. 그런데 이 부분이 저희는 중요하다고 생각하는게 대주주가 지분 승계를 할 계획이 없고 때문에 주가에 대해서 대주주와 일반주주 간에 이해 상충이 전혀 없습니다. 이러한 이유로 저희가 일상적으로 하는 말이 대주주의 1주와 개인 투자자의 1주는 동등하다. 이렇게 공개적으로 이야기하고 있는데 이 의미는 첫 번째로 투명하고 깨끗하게 경영을 한다는 의미이다. 두 번째로 승계나 이런 이유로 인한 대주주와 일반주주 간의 이해 상충이 없다는 것이다.

Q. (DB금융투자 이병건) : 주주환월률 50% 원칙에서 중기는 어느 정도 기간을 의미? 그리고 자사주 매입과 현금 배당에 대해서 어떤 상황에서 어느 정도의 배분을 생각하고 계시는지?또 메리츠 화재와 메리츠증권이 여전히 자사주를 보유하고 있기 때문에 연결 기준 자사주가 발생이 되는데, 이 부분은 규정상 생각보다 오래 보유할 수 없는 것으로 알고 있는데 어떻게 처리할 계획인지.

A. (김용범 부회장) : 자사주는 소각할 예정이다. 합병 전에 절차가 마무리되기 전 소각할 예정이다. 중기는 저희는 3년 이상의 기간이라고 생각한다.

Q. (한화증권 김도완) : 내년도 회계기준이 바뀌는 걸로 알고 있는데 메리츠화재 현재대비 액면적으로 봤을 때 이익 규모 상당히 늘어나는데, 금융지주사들 은행지주사들 표면적으로 늘어난 이익 전부다 기존 배당성향에 녹여서 배당을 할지 말지 확답을 못주고 있는 상황이다. 내년 바뀐 기준 하에서 지주 연결이익의 50%를 적용하면 되는지.

A. (김용범 부회장) : 공정공시에서 법률과 규정의 제한이 있거나 감독 기간의 규제가 있으면 합의할 수 있다. 규제기간은 입장이 나오면 그걸 준수하는 선에서 가급적 특별히 위배 되는 것이 없을 경우 IFRS(국제회계기준) 17상 당기순이익 포함해서 50% 원칙을 지키려 할텐데 법률과 규정에 내용에 일부분 달려 있다고 판단하고 있다.

 

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