[서울=뉴스프리존]이동근 기자=국내·외 의결권 자문사가 오는 28일 열리는 한미사이언스 정기 주주총회를 앞두고 엇갈린 의견을 내고 있다.
이번 주주총회에서는 한미사이언스와 OCI그룹 간 통합을 추진한 회사 측이 제안한 이사진 6명의 선임안과 통합에 반대하는 한미약품 창업주 장·차남인 임종윤·종훈 형제 측이 주주제안한 이사진 5명의 선임안이 상정된다.
이번 주총은 지난 1월 12일 한미그룹과 소재·에너지 기업 OCI그룹은 각 사 현물 출자와 신주 발행 취득 등을 통해 통합하는 합의 계약을 체결하자 임종윤·종훈 형제 측이 반발하면서 생긴 논란의 향방을 결정짓는 갈림길이 될 것으로 주목받고 있다.
한미약품그룹 측에 따르면 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스(이하 GL)는 19일(한국시각 기준), 리포트를 내고 한미사이언스 이사회 후보 6인에 대한 의결 안건에 대해 '전원 찬성'한다는 입장을 밝혔다. 반면 주주제안측 인사 5인에 대해서는 '모두 반대' 의사를 표명했다.
이 리포트에 따르면 GL은 한미사이언스의 이사회 후보자 임주현(사내이사), 이우현(사내이사), 최인영(기타비상무이사), 박경진(사외이사), 서정모(사외이사), 김하일(사외이사)에 대해 모두 찬성 했다.
주주제안 측 후보자인 임종윤(사내이사), 임종훈(사내이사), 권규찬(기타비상무이사), 배보경(기타비상무이사), 사봉관(사외이사)에 대해서는 모두 반대했다.
GL은 한미사이언스와 OCI간의 통합을 구성하는 세 가지 기본 거래(구주 매각, 현물출자, 유상증자 신주발행) 중 두 가지 거래(구주 매각 및 현물출자)가 제3자(회사의 주주이나 개인의 자격을 가진 자)와 OCI홀딩스 사이에 이뤄진다는 사실을 주목할 필요가 있다고 설명하며, 회사가 직접 당사자인 유일한 거래는 '유상증자 신주발행'이라고 설명했다.
유상증자 신주발행의 경우, 이는 단일 금융 거래에 대해 허용 가능한 수준의 지분 희석이므로 유상증자를 진행하더라도 이는 주주들에게 중대한 주가 희석을 의미하지 않으며 신주발행 주가 역시 통합 계약 공지 전의 시장가격 수준이라고 GL은 평가했다.
GL 측은 "한미사이언스는 이번 유상증자 수익금 중 1000억 원을 차입금 일부 상환에 활용하고, 나머지 1400억 원을 운전자금으로 사용할 계획이라고 밝힌 바 있는데, 회사가 처한 차입금 가중 상황 및 운전자금 확보 필요성 등을 감안할 때 한미사이언스가 추가 자금을 모색하는 것은 합리적 근거가 있다"고 밝혔다.
아울러 "주주제안측이 통합 반대의 사례로 든 부진한 부광약품의 경우, 현재 부광의 사업정체가 OCI의 경영 판단 및 조치에 의한 것이라고 판단할 수 없다"고 부연했다.
이어 "통합 이후 한미사이언스가 추가적인 사업 계획을 추진할 수 있으며, 재무구조 사업 확장성을 기대해볼 수 있다"며 "주주제안측은 구체적 기업활동 대신 이를 개선하기 위한 대안으로 방안 등을 제시하지 못했다"고 덧붙였다.
반면 임종윤 사장 측은 한국ESG기준원이 임종윤·종훈 형제가 주주제안한 안건 4건에 대해 '찬성'을 권고했다고 19일 밝혔다.
이들 의결권 자문사는 기업 등 특정 단체와 이해관계 없는 독립적인 기관으로, 객관적인 의결권 행사 가이드라인에 기반 해 기업의 주요 주주총회 안건을 분석하고 ESG 평가 서비스를 제공한다.
특정 주가지수를 구성하는 종목으로 운용되는 패시브 펀드들은 대체로 이 의견을 따르는 것으로 알려졌다.
임종윤 사장 측은 한국ESG기준원이 회사 측이 제안한 이사진 6명의 선임안에 대해 '불행사'를 권고하고, 임종윤·종훈 사장의 사내이사 선임안을 비롯한 2건의 기타비상무이사 선임안은 찬성 권고했다고 전했다.
한편 송영숙 한미약품그룹 회장 측과 임종윤·종훈 형제의 대립은 법정 싸움으로도 이어지고 있다. 한미약품그룹과 OCI그룹 간 통합에 반대하며 임종윤·종훈 형제가 낸 신주발행 금지 가처분 사건이 진행 중이기 때문이다.
지난 달 21일 수원지방법원에서 열린 첫 심문에서 임종윤·종훈 한미약품 사장 측은 "이번 신주 발행은 회사의 경영상 목적이 아닌, 특정한 사람들의 사익을 목적으로 한 것이기 때문에, 신주인수권과 주주 권리를 침해해 무효"라고 주장했다.
이어 경영권 분쟁 상황에서 이뤄진 제삼자 배정 유상증자는 무효라는 주장을 이어가면서, 오너가 가족 구성원이 지분을 비슷한 정도로 보유하고 있어 해결되지 않은 긴장 관계가 있는 상태였다고 덧붙였다.
또 한미사이언스는 재무 구조가 건전한 편이라 긴급하게 자금을 조달할 필요가 없고, OCI그룹의 사업 영역도 제약과 다르므로 통합에 체계적인 검토가 이뤄지지 않은 것으로 보인다고도 했다.
반면 한미그룹 측 변호인은 "국내 제약업계 현실은 영세하고 어렵다"며 "신약 한 개가 성공하려면 14년의 연구와 1조 8000억 원의 자금이 필요할 만큼 자본 확충 및 다른 기업과 전략적 제휴가 절실히 필요하다"고 반박했다.
재원 확보의 시급성을 떠나서, 자금을 지원받아 향후 안정적으로 회사를 유지하기에 OCI그룹은 적합한 파트너라는 게 회사 측 설명이다. 삼성바이오로직스, 효성 등 다양한 기업과 통합 가능성을 자체적으로 검토했지만, OCI그룹과 협상이 가장 빠르게 진행됐으며, OCI그룹의 전 세계 영업망을 제품 판매에 활용할 수 있을 것이라고도 했다.
경영권 분쟁 상황이란 주장에 대해서는 "경영권 분쟁 상황이 아니었고 그런 조짐도 없었다"며 "상속 협의 시 송 회장이 법정 상속 지분보다 두 배 많은 주식 지분을 취득하기로 했고 채권자들은 대신 다른 재산을 받았으므로, 송 회장의 경영권은 서로 간 합의가 이뤄졌다고 보는 것이 합리적"이라고 반박했다.
보조참가인으로 참여한 OCI홀딩스 측은 "한미사이언스는 통합 그룹에서 중간 지주회사 지위를 유지하므로, OCI그룹에 일방적으로 넘어간다는 채권자(임종윤 사장 측) 주장과 다르다"고 밝혔다.